Relacje inwestorskie

Na podstawie art. 339 §1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) i §11 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. zwołuje, w trybie art. 402¹ KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w środę, 1 lipca 2024 r., o godzinie 12:00 w Kancelarii Notarialnej KBSR Kamiński Baranowska-Seweryn Rajewicz Staszowska Zembala Notariusze Spółka Partnerska we Wrocławiu (50-079) przy ul. Ruskiej 3/4.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1. Otwarcie Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał,
4. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
5. Przyjęcie porządku obrad,
6. Podjęcie uchwały o powołaniu Członków Rady Nadzorczej
7. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności za rok 2023,
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023,
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
10. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023,
11. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023,
12. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za rok 2023,
13. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki.
14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej.
15. Podjęcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki,
16. Wolne wnioski,
17. Zamknięcie Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 §1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksem) lub w postaci elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki biuro@aridotacje.pl)nie później niż do dnia10 czerwca 2024 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, aby żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowane żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej biuro@aridotacje.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 §4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki biuro@aridotacje.pl). Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Realizacja uprawnień, wynikających z art. 401 §1 oraz §4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych – przekażą drogą pocztową, faksem, drogą elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 §5 KSH każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w zwyczajnym walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego da danego akcjonariusza rejestru, zgodnie z opisanymi wcześniej zasadami, Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielnymi przez akcjonariusza.

O udzielnie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na okres biuro@aridotacje.pl,dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzane w formie pisemnej i dołączone do protokołu zwyczajnego walnego zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza, w formie PDF lub JPG) na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@aridotacje.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznej weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych stron),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na walne zgromadzenie, Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności; pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (http://aridotacje.pl/relacje-inwestorskie/). Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykonywaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykonywaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa w zwyczajnym walnym zgromadzeniu jest dzień 15 czerwiec 2024 r. (tzw. Record date). Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o walnym zgromadzeniu (5 czerwca 2024) a pierwszym dniem powszednim po Record date (16 czerwiec 2024 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w zwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu Record date (15 czerwiec 2024 r.)

Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zwyczajnym walnym zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Skarbowców 23a, Wrocław, w godzinach od 9.00 do 15.00, w dniach roboczych od 26-28czerwca 2024 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@aridotacje.pl).

Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, a także wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostaną informacje dotyczące zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Informacje i wszelkie dokumenty dotyczące zwyczajnego walnego zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki: http://aridotacje.pl/relacje-inwestorskie/.Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z walnym zgromadzeniem.

Dodatkowe informacje.

one do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.